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亡是公听然而笑曰：“楚则失矣，而齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也。封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。今齐列为东藩，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其于义固未可也。且二君之论，不务明君臣之义，正诸侯之礼，徒事争于游戏之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而适足以贬君自损也。
“且夫齐楚之事，又乌足道乎！君未睹夫巨丽也，独不闻天子之上林乎？左苍梧，右西极。丹水更其南，紫渊径其北。终始灞浐，出入泾渭；酆镐潦潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来，出乎椒丘之阙，行乎洲淤之浦，经乎桂林之中，过乎泱漭之野。汩乎混流，顺阿而下，赴隘狭之口，触穹石，激堆埼，沸乎暴怒，汹涌澎湃。滭弗宓汩，逼侧泌瀄。横流逆折，转腾潎冽，滂濞沆溉。穹隆云桡，宛潬胶戾。逾波趋浥，涖涖下濑。批岩冲拥，奔扬滞沛。临坻注壑，瀺灂霣坠，沈沈隐隐，砰磅訇礚，潏潏淈淈，湁潗鼎沸。驰波跳沫，汩濦漂疾。悠远长怀，寂漻无声，肆乎永归。然后灏溔潢漾，安翔徐回，翯乎滈滈，东注太湖，衍溢陂池。于是乎鲛龙赤螭，䱭䲛渐离，鰅鰫鳍鮀，禺禺魼鳎，揵鳍掉尾，振鳞奋翼，潜处乎深岩，鱼鳖讙声，万物众伙。明月珠子，的砾江靡。蜀石黄碝，水玉磊砢，磷磷烂烂，采色澔汗，藂积乎其中。鸿鹔鹄鸨，鴐 鹅属玉，交精旋目，烦鹜庸渠，箴疵䴔卢，群浮乎其上，泛淫泛滥，随风澹淡，与波摇荡，奄薄水渚，唼喋菁藻，咀嚼菱藕。
“于是乎崇山矗矗，巃嵷崔巍，深林巨木，崭岩参嵳，九嵕嶻嶭。南山峨峨，岩陁甗崎，摧崣崛崎。振溪通谷，蹇产沟渎，谽呀豁閕。阜陵别岛，崴磈葨廆，丘虚堀礨，隐辚郁垒，登降施靡，陂池貏豸，沇溶淫鬻，散涣夷陆，亭皋千里，靡不被筑。揜以绿蕙，被以江蓠，糅以蘪芜，杂以留夷。布结缕，攒戾莎，揭车衡兰，槀本射干，茈姜蘘荷，葴持若荪，鲜支黄砾，蒋苎青薠，布濩闳泽，延曼太原。离靡广衍，应风披靡，吐芳扬烈，郁郁菲菲，众香发越，肸蚃布写，晻薆咇茀。
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亡是公听然而笑曰：“楚则失矣，而齐亦未为得也。夫使诸侯纳贡者，非为财币，所以述职也。封疆画界者，非为守御，所以禁淫也。今齐列为东藩，而外私肃慎，捐国逾限，越海而田，其于义固未可也。且二君之论，不务明君臣之义，正诸侯之礼，徒事争于游戏之乐，苑囿之大，欲以奢侈相胜，荒淫相越，此不可以扬名发誉，而适足以贬君自损也。
亡是公：作者假托的人名。亡，通“无”。听（yǐn引）然：张口而笑的样子。失：指不对。《上林赋》是承《子虚赋》而来，《子虚赋》是借楚国子虚和齐国乌有先生的对话展开，以折齐称楚结束，所以本文这样承接。纳贡：交纳贡物。述职：古代诸侯朝见天子，陈述政务方面的情况。封疆画界：指画定诸侯国之间的疆界。古代植树为界，称封疆，在两封之间又树立标志，称画界。淫：放纵，过分。指诸侯国不知节制，侵入别国疆界。东藩：东方的藩国。齐国在东，故称“东藩”。藩，藩篱、屏障。私：指私自交好。肃慎：古国名，在今长白山以北至黑龙江一带。捐国：指离开自己的国家。逾限：越过本国边界。越海而田：指《子虚赋》言齐王“秋田乎青丘”之事。“青丘”为传说中的海外国名，故云“越海”。田，通“畋”，畋猎。二君：指《子虚赋》中的子虚和乌有先生。相胜：相互压服。扬名发誉：即发扬名誉。意思是使好的名声传播开来。贬君自损：贬低君主，损害自己的声誉。
“且夫齐楚之事，又乌足道乎！君未睹夫巨丽也，独不闻天子之上林乎？左苍梧，右西极。丹水更其南，紫渊径其北。终始灞浐，出入泾渭；酆镐潦潏，纡馀委蛇，经营乎其内。荡荡乎八川分流，相背而异态。东西南北，驰骛往来，出乎椒丘之阙，行乎洲淤之浦，经乎桂林之中，过乎泱漭之野。汩乎混流，顺阿而下，赴隘狭之口，触穹石，激堆埼，沸乎暴怒，汹涌澎湃。滭弗宓汩，逼侧泌瀄。横流逆折，转腾潎冽，滂濞沆溉。穹隆云桡，宛潬胶戾。逾波趋浥，涖涖下濑。批岩冲拥，奔扬滞沛。临坻注壑，瀺灂霣坠，沈沈隐隐，砰磅訇礚，潏潏淈淈，湁潗鼎沸。驰波跳沫，汩濦漂疾。悠远长怀，寂漻无声，肆乎永归。然后灏溔潢漾，安翔徐回，翯乎滈滈，东注太湖，衍溢陂池。于是乎鲛龙赤螭，䱭䲛渐离，鰅鰫鳍鮀，禺禺魼鳎，揵鳍掉尾，振鳞奋翼，潜处乎深岩，鱼鳖讙声，万物众伙。明月珠子，的砾江靡。蜀石黄碝，水玉磊砢，磷磷烂烂，采色澔汗，藂积乎其中。鸿鹔鹄鸨，鴐 鹅属玉，交精旋目，烦鹜庸渠，箴疵䴔卢，群浮乎其上，泛淫泛滥，随风澹淡，与波摇荡，奄薄水渚，唼喋菁藻，咀嚼菱藕。
乌：何。左：指东方。苍梧：汉郡名，治所在今广西苍梧县。苍梧古属交州，在长安东南，故言“左”。右：指西方。西极：古指豳地，在长安西北一带，故言“右”。丹水：水名，出陕西商州市西北冢岭山，东南流入河南境。更：经过。紫渊：当为上林苑北边水名。径：同“经”。终始灞浐：指灞水和浐水始终流在上林苑中。终始，作动词用。灞浐，都是渭水的支流。出入泾渭：指泾水和渭水流入苑中又流出苑去。泾，泾水，源出宁夏南部六盘山东麓，流经甘肃，至陕西高陵县境入渭水。渭，渭水，源出甘肃渭源县之鸟鼠山，东流至陕西潼关县入黄河。酆镐（hào浩）潦（lǎo老）潏（jué决）：皆为水名。酆，源出陕西宁陕县东北秦岭，东北流经长安入渭水。镐，源出陕西长安县南，北注于渭水。现下游已湮，上游北注于潏水。潦，源出陕西□县南山涝谷，东北经咸阳西南境注于渭水。潏，源出陕西□县南山石鳖谷，北经长安入渭水。纡馀委蛇（yí移）：形容水流曲折宛转的样子。委蛇，同“逶迤”。经营乎其内：指诸水流经其中。经营，周旋。八川分流：指上述灞、浐、泾、渭、酆、镐、潦、潏八条河流各自流动。相背：指诸水流向不一。驰骛：马疾行的样子，这里指水流很快。椒丘之阙：生满椒树的山相对而立，类似于阙的形状。阙，又名门观。门前两旁建台，上有楼观，中间有阙口为通道，故称阙。洲淤：水中可居之地。古时长安一带人呼洲为淤。浦：水边。桂林：指上林苑中的桂树林。泱漭：广大、辽阔。汩（yù玉）乎混流：指水流很急，水势很大。汩，水流迅速。混，水势浩大。阿：高大的山丘。隘陿：即狭隘。陿，同“狭”。穹石：大石。堆埼（qí奇）：高大曲折的河岸。滭弗（bìfèi毕沸）同“觱沸”，水上涌的样子。宓（mì密)汩：水流疾去的样子。逼侧：水迫近岸边。泌瀄（jié节）：水浪涌起互相冲击的样子。逼，同“逼”。转腾：旋转激荡。潎（piē瞥）冽：水波互相冲击的样子。滂濞（pāngpì乓僻）：即“彭湃”，水波相互撞击的声音。沆（hàng杭去声）溉：水浪愤怒涌起的样子。穹隆：水势高起的样子。云桡：形容水势回旋翻滚如云涌。桡，扰动。宛潬（shàn善）：水流盘曲的样子。胶□：水流纠绞在一起的样子。□，同“戾”。逾波：一波超一波，即后浪推前浪。趋浥：指很快地流向低处。涖（lì利）涖：水流急的样子。濑（lài赖）：浅水沙石滩。批：击打。拥：同“壅”，防水堤。奔扬：水流奔腾。滞沛：浪花翻卷。临坻（chí持）：临近小丘。坻，水中小丘。注壑：流入沟壑之中。瀺（chánzhuó馋着）：小水声。指水流近小丘时发出的细小声音。霣坠：指水从高处落到低处。霣，通“陨”。沈沈：水深的样子。隐隐：水势盛大。砰磅（pēngpāng烹乓）：即“乒乓”，象声词。訇礚（hōngkē轰科）：指水流激荡发出轰隆隆的声音。潏（jué决）潏淈（gǔ古）淈：水涌出的样子。潏，水涌出貌。淈淈，同“汩汩”。湁潗（chìjí赤集）鼎沸：形容水流上涌如沸腾的样子。湁潗，水沸腾的样子。驰波跳沫：水流疾泻而飞沫跳荡。汩濦（yùxī遇吸)：水流急转的样子。濦，《汉书》作“□”。漂疾：同“剽疾”，形容水势猛悍。怀：归往。寂漻：同“寂寥”，水流平缓而无声。肆：安，指水流平稳安定。灏溔（hàoyǎo号杳）：水势广大无际的样子。潢（guāng光）漾：水势深广，水波荡漾。安翔徐回：形容水流缓慢。回，回旋。翯（hè鹤）乎滈（hào浩）滈：谓大水泛着白光。□，白而有光泽。滈滈，指水泛着白光。太湖：在今江苏省。因在长安东方，故曰“东注”。衍溢陂（pí皮）池：谓水流满池塘。陂池，池塘。螭（chī吃）：传说中蛟龙一类动物，无角。䱭䲛（gèngméng更去声萌）：鱼名，形似鳝。渐离：鱼名，形状不详。鰅（yú于）：鲶类的一种，皮肤有文。鰫（yōng庸）：同“鳙”，即花鲢鱼。鳍（qián虔）：鱼名，形似鲤而体长。鮀（tuō托）：即河豚。或说即黄颊鱼，口大而食小鱼。禺禺：黄地黑文，皮上有毛的一种鱼。魼（qū区）：即比目鱼。鳎（tǎ塔）：亦比目鱼一类。揵（qiān虔）：扬起。掉：摇动。讙：喧哗，闹嚷。明月：宝珠名。的□（lì历）江靡（méi眉)：谓宝珠的光芒照耀江边。的□，明亮的样子。靡，通“湄”，水边。蜀石：质次于玉的一种石。黄碝（ruǎn软）：黄色的碝石。碝，石名，质地次于玉。水玉：即水晶石。磊砢（luǒ裸）：众多。磷磷烂烂：谓玉石色泽鲜明，光彩灿烂。“采色”二句：谓玉石积聚于水中，光芒辉映。澔汗，同“浩汗”，盛多的样子。这里指光彩灼灼，相互映辉。藂，同“丛”。鸿：大雁。鹔（sù肃）：即鹔鹴，雁的一种，毛为绿色。鹄：天鹅。鸨：似雁而大，灰颈白腹，背部有黄褐和黑色斑纹。□（jiā家）鹅：雁的一种，形比鸭大而嘴小。《方言》：“雁，自关而东谓之□鹅。”□，同“□”。属（zhú烛）玉：即“鸀□”，水鸟，似鸭而大。交精：同“□□”，水鸟名，俗名茭鸡，形如凫而腿长。旋目：鸟名，大于鹭而尾短，眼旁毛呈现回旋的样子。烦鹜：鸟名，外形像鸭而小。庸渠：鸟名，俗名水鸡，外形像鸭而鸡足。箴疵：水鸟名，形似鱼虎，毛呈苍黑色。□卢：俗称水老鸦。泛淫泛滥：指鸟浮于水面上自由自在的样子。泛，同“泛”，飘浮。澹淡：此指飘动的样子。奄薄水渚：指群鸟止息于小洲之上。奄，息。薄，集。唼喋（zādié匝谍）：指鸟聚在一起吃食。菁、藻：都是水草名。
“于是乎崇山矗矗，巃嵷崔巍，深林巨木，崭岩参嵳，九嵕嶻嶭。南山峨峨，岩陁甗崎，摧崣崛崎。振溪通谷，蹇产沟渎，谽呀豁閕。阜陵别岛，崴磈葨廆，丘虚堀礨，隐辚郁垒，登降施靡，陂池貏豸，沇溶淫鬻，散涣夷陆，亭皋千里，靡不被筑。揜以绿蕙，被以江蓠，糅以蘪芜，杂以留夷。布结缕，攒戾莎，揭车衡兰，槀本射干，茈姜蘘荷，葴持若荪，鲜支黄砾，蒋苎青薠，布濩闳泽，延曼太原。离靡广衍，应风披靡，吐芳扬烈，郁郁菲菲，众香发越，肸蚃布写，晻薆咇茀。
矗矗：山直立高耸的样子。巃嵷（lóngzōng龙宗）崔巍：山高峻的样子。崭（chán缠）岩□嵳：山势险要高低不平。崭，同“□”。□嵳，同“参差”。九嵕（zōng宗）：山名，在陕西醴泉县东北。嶻嶭（jiéniè截聂）：山高峻的样子。南山：终南山，主峰在陕西西安市南。峨峨：高大。岩陁（zhì志）□（yǎn眼）锜（qí其)：指山中多穴洞。陁，坂，山坡。□，瓦器名，即甑。锜，三只脚的釜。王先谦《补注》说：“山之嵌空玲珑有若锜然，与□对文。”摧崣：同“崔巍”，山势高峻的样子。崛崎：形容山势陡峭险绝。振溪通谷：指大的山谷。振，开放。溪，溪谷。通，通达。蹇产：曲折的样子。谽（hān酣）呀豁閕（xiā虾）：指山谷幽远空洞的样子。谽呀，形容山谷幽深。豁閕，空虚的样子。阜陵别□：谓山丘像被水分成的一个个小岛。□，同“岛”。崴磈（wéi危）□廆（wēi伟）：都是高峻的意思。丘虚堀礨（juélěi决垒）：指山特起不平的样子。虚，通“墟”。隐辚郁□（lěi磊）：指山堆积不平的样子。登降施（yǐ以）靡：指山势高下绵延。施靡，山势倾斜绵延的样子。陂池貏豸（bǐzhì比至）：指山势渐渐平坦。陂池，读如“坡陀”，倾斜的样子。貏豸，渐趋平坦。沇（wěi伟）溶淫鬻：指水在山涧中缓缓流动。淫鬻，水流缓慢。散涣：涣散，散开。夷陆：平坦的原野。“亭皋”二句：谓水边地方没有不平坦的。亭，平。皋，水边地。被筑，指筑地令平。揜（yǎn眼）：遮盖。绿蕙：香草名。被：覆盖。江蓠：香草名。糅：掺杂。蘪芜：香草名，又名蕲芷。留夷：香草名。布：布满。结缕：草名，多年曼生，叶如白茅。攒戾莎：戾莎丛聚而生。戾莎，草名。揭车衡兰：指揭车、杜衡和兰草三种香草。槀（gǎo稿)本：香草名，根可入药。射干：草名，根可入药。茈姜：即紫姜，嫩姜。茈，同“紫”。蘘（ráng瓤）荷：一名蘘草，茎叶似姜，根可食，也可入药。葴（zhēn针）持：即酸浆草。若荪：杜若和荪草，都是香草。鲜支：香草名，又名燕支，可染红色。黄砾：香草名，可染黄色。蒋：即菰蒲草，又名茭，所结实即菰米。苎（zhù注）：同“芧”，草名，即三棱草。青薠：草名，形状类莎（suō蓑）草而稍大。布濩（hù户）：散布，布满。闳泽：大水泽。闳，宏大。延曼：蔓延。太原：广大原野。离靡：连绵不断的样子。广衍：广泛散布开来。衍，展开。吐芳扬烈：谓花草散发出浓烈的香气。郁郁菲菲：形容香气浓烈。发越：发扬，散发。肸蚃（xīxiǎng希响）：指香气四散，沁入人心。肸，响声传布。蚃，对声音反映敏感的一种虫子。布写：四散传布。写，通“泻”。晻薆咇茀（bìbó必伯）：形容香气充盛。缜纷：茂密繁多。轧芴（wù勿）：致密而不可分辨。
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赏析
《上林赋》是《子虚赋》的姊妹篇。据《史记》记载，《子虚赋》写于梁孝王门下，《上林赋》写于武帝朝廷之上，是司马相如最著名的作品。《上林赋》以夸耀的笔调描写了汉天子上林苑的壮丽及汉天子游猎的盛大规模，歌颂了统一王朝的声威和气势。在写作上，它充分体现了汉大赋铺张夸饰的特点，规模宏大，叙述细腻。
《上林赋》作为司马相如最重要的代表作，是文学史上第一篇全面体现汉赋特色的大赋。在内容上，它以宫殿、园囿、田猎为题材，以维护国家统一、反对帝王奢侈为主旨，既歌颂了统一大帝国无可比拟的声威，又对最高统治者有所讽谏，开创了汉代大赋的一个基本主题。在形式上，它摆脱了模仿楚辞的俗套，以“子虚”、“乌有先生”、“无是公”为假托人物，设为问答，放手铺写，结构宏大，层次严密，语言富丽堂皇，句式亦多变化，加上对偶、排比手法的大量使用，使全篇显得气势磅礴，形成铺张扬厉的风格，确立了汉代大赋的体制。鲁迅先生指出：“盖汉兴好楚声，武帝左右亲信，如朱买臣等，多以楚辞进，而相如独变其体，益以玮奇之意，饰以绮丽之辞，句之短长，亦不拘成法，与当时甚不同。”（《汉文学史纲要》）这就概括了司马相如在文体创新方面的非凡成就。正是这种成就，使司马相如成为当之无愧的汉赋奠基人。
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臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。
常：通“尝”，曾经。荆轲：战国末期卫国人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯，穿过。畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（mǎo）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。太白食昴，是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将遭到军事失利。从：听凭。
昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
玉人：指楚人卞和。《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。按据《史记·楚世家》，楚国自武王始称王，武王以前并无厉王。当是《韩非子》误记。诛：这里作惩罚解。李斯：秦国宰相。胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。箕子：商纣王的叔父。阳狂：即佯狂。接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，打败越国后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：马皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”自刎而死。苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁国人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），前年（魏文侯十七年）灭。駃騠（jué tí）：良马名。
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
司马喜：《战国策·中山策》记载他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。范雎：曾任秦国宰相。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯。申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》、《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。比周：结党营私。百里奚：春秋时虞国人，虞国为晋国所灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他的贤能，为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公（？——前），善用谋臣，称霸一时。甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。桓公（？——前）：齐桓公姜姓，名小白，春秋五霸之一。季孙：鲁大夫季桓子，名斯。前年（鲁定公十四年），孔子由大司寇代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子收下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。子冉：史书无传。墨翟（约前——前）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。威、宣：指齐威王、齐宣王。齐威王（？——前），任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王（？——前），齐威王之子。朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔，蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。三王：指夏禹、商汤、周文王。
译文注释
臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳。昔荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精变天地而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲、卫先生复起，而燕、秦不寤也。愿大王孰察之。
臣子听说忠心不会得不到报答，诚实不会遭到怀疑，臣子曾经以为是这样，却只不过是空话罢了。从前荆轲仰慕燕太子丹的义气，以至感动上天出现了白虹横贯太阳的景象，太子丹却不放心他；卫先生为秦国策划趁长平之胜灭赵的计划，上天呈现太白星进入昴宿的吉相，秦昭王却怀疑他。精诚使天地出现了变异，忠信却得不到两位主子的理解，难道不可悲吗？现在臣子尽忠竭诚，说出全部见解希望你了解，大王左右的人却不明白，结果使我遭到狱吏的审讯，被世人怀疑。这是让荆轲、卫先生重生，而燕太子丹、秦昭王仍然不觉悟啊。希望大王深思明察。
常：通“尝”，曾经。荆轲：战国末期卫国人，后入燕国，好读书击剑，嗜酒善歌。燕丹：燕太子丹，燕国最后一个君王燕王喜之子。曾在秦国作人质，逃回燕国后，厚交荆轲，使刺秦王，未成，荆轲身亡。白虹贯日：古人常以天人感应的说法解释罕见的天文、气象现象。此指荆轲的精诚感动了上天。贯，穿过。畏：引申为担心。荆轲为等候一个友人而拖延了赴秦的行期，太子丹担心他变卦。卫先生：秦将白起手下的谋士。长平之事：公元前年，白起大破赵军于长平（今山西高平西北），欲乘势灭赵，派卫先生回秦向昭王要增兵增粮。秦相范雎从中阻挠，害死卫先生。太白：金星。古时认为是战争的征兆。昴（mǎo）：二十八宿之一，西方白虎七宿的第四宿，据说它的星象和冀州（包括赵国在内）的人事有关。太白食昴，是说太白星侵入了昴星座，象征赵国将遭到军事失利。从：听凭。
昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患也。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王、胡亥之听，毋使臣为箕子、接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王孰察，少加怜焉。
从前卞和献宝，楚王砍掉他的脚；李斯尽忠，秦二世处他以极刑。因此箕子装疯，接舆隐居，是怕遭受这类祸害啊。希望大王看清卞和、李斯的本心，置楚王、秦二世的偏听于脑后，不要使臣子被箕子、接舆笑话。臣子听得比干被开膛破心，伍子胥死后被裹在马皮囊里扔进钱塘江，臣子原先不相信，今天才清楚了。希望大王深思明察，稍加怜惜。
玉人：指楚人卞和。《韩非子·和氏》记卞和得璞（蕴玉之石）于楚山，献楚厉王，厉王令玉匠察看，回说不是玉，就以欺君的罪名斫去卞和左脚；厉王死，武王立。卞和又献，武王也命玉匠察看，玉匠回说不是玉，又以欺君的罪名斫去卞和右脚。武王死，文王立，卞和抱玉哭于楚山下，三日三夜泪尽泣血，文王听说，召卞和令玉匠凿璞，果得宝玉，加工成璧，称为和氏之璧。按据《史记·楚世家》，楚国自武王始称王，武王以前并无厉王。当是《韩非子》误记。诛：这里作惩罚解。李斯：秦国宰相。胡亥：秦二世名，秦始皇次子。纵情声色，不理政事，信任奸臣赵高。赵高诬李斯父子谋反，陷李斯于冤狱，二世不察，腰斩李斯于咸阳市，夷三族。箕子：商纣王的叔父。阳狂：即佯狂。接舆：春秋时代楚国隐士，人称楚狂。比干：商纣王的叔父，因纣王荒淫，极力劝谏，被纣王剖心而死。子胥：伍员，字子胥，春秋楚人。被楚平王迫害逃到吴国，吴王阖闾用伍子胥、孙武之计，大破楚军，占领楚都，称霸一时。阖闾死，夫差立，打败越国后不灭越，又以重兵北伐齐国。子胥力陈吴之患在越，夫差不听，反信伯嚭谗言，迫使子胥自杀。鸱夷：马皮制的袋。伍子胥临死说：“我死后把我眼睛挖出来挂在吴国东城门上，观看越寇进灭吴国。”夫差大怒，用鸱夷盛子胥尸投入钱塘江中。
语曰：“有白头如新，倾盖如故。”何则？知与不知也。故樊於期逃秦之燕，借荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢、樊於期非新于齐、秦而故于燕、魏也，所以去二国、死两君者，行合于志，慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯赐以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！
俗话说：“有相处到老还是陌生的，也有停车交谈一见如故的。”为什么？关键在于理解和不理解啊。所以樊於期从秦国逃到燕国，用自己的头交给荆轲来帮助太子丹的事业；王奢离开齐国投奔魏国，亲上城楼自杀来退齐军以保存魏。王奢、樊於期并非对齐、秦陌生而对燕、魏有久远的关系，他们离开前两个国家，为后两个国君效死，是因为行为与志向相合，他们无限地仰慕义气。因此苏秦不被天下各国信任，却为燕国守信而亡；白圭为中山国作战连失六城，到了魏国却能为魏攻取中山国。为什么？确实是因为有了君臣间的相知啊。苏秦做燕相时，有人向燕王说他坏话，燕王按着剑把发怒，用贵重的马肉给苏秦吃。白圭攻取中山国后很显贵，有人向魏文侯说他坏话，魏文侯赐给白圭夜光璧。为什么？两个君主两个臣子，互相敞开心扉、肝胆相照，岂能被不实之辞所改变呢！
白头如新：指有的人相处到老而不相知。倾盖如故：路遇贤士，停车而谈，初交却一见如故。盖，车上的帐顶，车停下时车盖就倾斜。樊於期：原为秦将，因得罪秦王，逃亡到燕国，受到太子丹礼遇。秦王以千金、万户邑悬赏捉拿樊於期。荆轲入秦行刺，建议献樊於期的头以取得秦王信任，樊於期知情后，慷慨自刎而死。王奢：战国时齐大臣，因得罪齐王，逃到魏国。后来齐伐魏，王奢跑到城墙上对齐将说：“讲义气的人不苟且偷生，我决不为了自己使魏国受牵累。”自刎而死。苏秦：战国时洛阳人，游说六国联合抵制秦国，为纵约长，挂六国相印。后秦国利用六国间的矛盾，破坏合纵之约。苏秦失信于诸国，只有燕国仍信用他。尾生：《汉书·古今人表》说他名高，鲁国人。尾生与女子约于桥下，女未至，潮涨，尾生抱桥柱被淹死。古人以他为守信的典范。苏秦与燕王相约，假装得罪了燕王而逃到齐国去，设法从内部削弱齐国以增强燕国，后来苏秦为此在齐国死于车裂。这里用尾生来比喻他以生命守信于燕。白圭：战国初中山国之将，连失六城，中山国君要治他死罪，他逃到魏国，魏文侯厚待他，于是他助魏攻灭了中山国。中山：春秋时建，战国初建都于顾（今河北定县），前年（魏文侯十七年）灭。駃騠（jué tí）：良马名。
故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎拉胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容于世，义不苟取比周于朝以移主上之心。故百里奚乞食于道路，缪公委之以政；甯戚饭牛车下，桓公任之以国。此二人者，岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于行，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说逐孔子，宋任子冉之计囚墨翟。夫以孔、墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨也。秦用戎人由余而伯中国，齐用越人子臧而强威、宣。此二国岂系于俗，牵于世，系奇偏之浮辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为兄弟，由余，子臧是矣；不合则骨肉为仇敌，朱、象、管、蔡是矣。今人主诚能用齐、秦之明，后宋、鲁之听，则五伯不足侔，而三王易为也。
所以女子无论美不美，一进了宫都会遭到嫉妒；士无论贤不贤，一入朝廷都会遭到排挤。从前司马喜在宋国受膑刑，后来到中山国做了相；范雎在魏国被打断了肋骨敲折了牙齿，后来到秦国却封为应侯。这两个人，都自信一定会成功的计谋，丢弃拉帮结派的私情，依仗单枪匹马的交往，所以不可避免会受到别人的嫉妒。因此申徒狄自沉雍水漂入黄河，徐衍背负石头跳进大海，他们与世俗不相容，坚持操守而不肯苟且结伙在朝廷里改变君主的主意。所以百里奚在路上讨饭，秦穆公把国政托付给他；甯戚在车下喂牛，齐桓公委任他治国。这两个人，难道是向来在朝廷里做官，靠了左右亲信说好话，然后两位君主才重用他们的吗？心相感应，行动相符合，牢如胶漆，兄弟都不能离间他们，难道众人的嘴就能迷惑他们吗？所以偏听会产生奸邪，独断独行会造成祸患混乱。从前鲁国听信了季孙的坏话赶走了孔子，宋国采用了子冉的诡计囚禁了墨翟。凭孔子、墨翟的口才，还免不了受到谗言谀语的中伤，而鲁、宋两国则陷于危险的境地。为什么？众人的嘴足以使金子熔化，积年累月的诽谤足以使金子熔化，积年累月的诽谤是以使骨骸销蚀啊。秦国任用了戎人由余而称霸于中原，齐国用了越人子臧而威王、宣王两代强盛一时。这两个国家难道受俗见的束缚，被世人所牵制，为奇邪偏颇的不实之辞所左右吗？听各种意见，看各个方面，为当时留下一个明智的榜样。所以心意相合就是胡人越人也可以视为兄弟，由余、子臧就是例子；心意不合就是亲骨肉也可以成为仇敌，丹朱、象、管叔、蔡叔就是例子。现在人主要是真能采取齐国、秦国的明智立场，置宋国、鲁国的偏听偏信于脑后，那么五霸将难以相比，三王也是容易做到的啊。
司马喜：《战国策·中山策》记载他三次任中山国相，但未提及他在宋国受膑刑的事。膑：古代肉刑之一，剔除膝盖骨。范雎：曾任秦国宰相。拉胁折齿：腋下的肋骨和牙齿都被打折。范雎随魏中大夫须贾出使到齐国，齐襄公听说范雎口才好，派人送礼金给他，须贾回国后报告魏相，中伤范雎泄密，使范雎遭到笞刑。卒为应侯：范雎入秦为相，封应侯。申徒狄：古代投水自尽的贤人。关于他的时代，《庄子·外物》、《汉书》注引服虔和《淮南子》高诱注、《太平御览》引《墨子》佚文、《韩诗外传》等说法不一。雍：同灉，古代黄河的支流，久已堙。故道大约在今山东菏泽附近。之：到。徐衍：史书无传，据服虔说是周之末世人。比周：结党营私。百里奚：春秋时虞国人，虞国为晋国所灭，成了俘虏，落魄到身价只值五张黑羊皮。秦穆公听说他的贤能，为他赎身，用为相。缪公：即秦穆公（？——前），善用谋臣，称霸一时。甯戚：春秋时卫国人，到齐国经商，夜里边喂牛边敲着牛角唱“生不遭尧与舜禅”，桓公听了，知是贤者，举用为田官之长。桓公（？——前）：齐桓公姜姓，名小白，春秋五霸之一。季孙：鲁大夫季桓子，名斯。前年（鲁定公十四年），孔子由大司寇代理国相，齐国选送能歌善舞的美女八十人送给鲁定公，季桓子收下了女乐，致使鲁君怠于政事，三日不听政，孔子为此弃官离开鲁国。子冉：史书无传。墨翟（约前——前）：即墨子，墨家的创始人。墨子后来长期住在鲁国，可能与“宋任子冉之计”而囚禁过他有关。由余：祖先本是晋国人，早年逃亡到西戎。戎王派他到秦国去观察，秦穆公发现他有才干，用计把他拉拢过来。后来依靠他伐西戎，灭国十二，开地千里，从而称霸一时。越人子臧：史书无传。《史记·鲁仲连邹阳列传》作“越人蒙”。威、宣：指齐威王、齐宣王。齐威王（？——前），任用邹忌为相，田忌为将，孙膑为军师，国力渐强；齐宣王（？——前），齐威王之子。朱：丹朱，尧的儿子，相传他顽凶不肖，因而尧禅位给舜。象：舜的同父异母弟，傲慢，常想杀舜而不可得。管、蔡：管叔，蔡叔，皆周武王之弟。武王死后，子成王年幼，由周公摄政。管叔、蔡叔与纣王之子武庚一起叛乱，周公东征，诛武庚、管叔，放逐蔡叔。五伯：即春秋五霸，指齐桓公、晋文公、秦穆公、宋襄公、楚庄王。三王：指夏禹、商汤、周文王。
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